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中珠医疗陷入停牌危机:存利益输送嫌疑 并购失败遭减持套现

财报2019-08-06 17:03 979来源:中金在线
继康得新(002450)119亿、辅仁药业(600781)17亿资金蒸发案后,曾经的“眼科药业第一股”中珠医疗(上市股票代码:600568.SH)也因控股股东5亿现金不能如期偿还,陷入质疑漩涡。
继康得新(002450)119亿、辅仁药业(600781)17亿资金蒸发案后,曾经的“眼科药业第一股”中珠医疗(上市股票代码:600568.SH)也因控股股东5亿现金不能如期偿还,陷入质疑漩涡。
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“医药白马股”中珠医疗前身是湖北潜江制药厂,早在2001年就顶着国家眼科用药生产基地的光环上市,却在此后18年中兜兜转转,三度更名,三易大股东,经营范围也是再三变换。今年上半年中珠医疗更是麻烦不断,频频陷入停牌、重组失败、股东减持的危机当中。
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随着7月中旬证监会的立案调查公告,被大股东中珠集团压榨干净的中珠医疗再一次站到了命运的十字路口。
还债反变套现,大股东花式掏空中珠医疗
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中珠医疗2001年5月18日在上海证券交易所上市,2007年,陷入资金链断裂困境的郭家学将所持潜江制药股权协议转让给珠海中珠集团董事长许德来。许德来入主之后,中珠医疗先是跨界转型房地产。
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据2018年财报显示,控股股东中珠集团占用中珠医疗9.87亿元资金,而截止2018年年底,中珠医疗的账面资金仅为10.28亿元,也就说中珠集团占用比高达96.01%,审计机构因此对其财报出具了保留意见。
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今年7月9日,中珠医疗的一纸公告更是引起了监管机构的关注。公告称,公司在未履行决策程序的情况下,就三项资产关联交易已向相关交易对手方支付12.58亿元转让价款。
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公告中提到的三项资产关联交易指的是控股股东中珠集团因自身债务问题已无能力按原计划向公司偿还资金欠款,且已出现资产被查封、所持公司股票被轮候冻结等情形,而选择将中珠商业30%股权、中珠商贸一至三层商场、恒虹一层商场资产,用以抵偿对中珠医疗的资金欠款本息。
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在这看似完美债务解决方案中,中珠医疗不仅没有获得“真金白银”,反倒是要为这三项资产付出12.58亿元的现金。如此一来,不仅原来的占用问题没有解决,向大股东输送的资金规模,反而愈加巨大。
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不仅如此,中珠集团这用于抵债的资产也是“大有蹊跷” 。
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首先是中珠商业30%股权收购案。值得注意的是,中珠商业这30%的股份原本归深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)持有,但前顺海耀祥早将这部分股权受让给辽宁中珠房地产开发有限公司(以下简称“辽宁中珠”)。也就是说,中珠医疗收购的股份其实来自辽宁中珠。而不论是辽宁中珠还是中珠医疗,背后都指向同一个人——“中珠系”实际控制人许德来。
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今年1月24日,中珠医疗就试图推进这项股权收购案,但这笔异常的关联交易很快就被上交所关注,并于1月25日发出问询函要求中珠医疗披露详细过程。对此,中珠医疗先是叫停交易,然后在未披露、也没有履行必要审批程序的情况下,于2019年5月办理了中珠商业30%股权的工商变更,并且向辽宁中珠支付了这笔交易涉及的6.3亿元。
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以30%股权、6.3亿元的对价计算,中珠商业的估值高达21亿元。但资料显示,中珠商业成立于2006年,目前尚处于资不抵债的状况。2018年前11个月,中珠商业营业收入为零,且净亏损1100余万元,净资产账面价值为-567.1 万元。
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中珠医疗是为什么愿意冒着高风险,顶着证监会的压力收购一家资不抵债的公司呢?
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对此,一位不愿意具名的业内人士表示:“中珠医疗此番关联交易疑点甚多,以高溢价的方式收购控股股东的资产,确实是存在上市公司向控股股东输送资金的嫌疑。”
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不仅如此,此番“以资抵债”的两处商场也存在不小的问题。其一是恒虹一层商场,转让价格为人民币3.89亿元,评估报告显示,该商场首层每平方米评估单价达到7.25万元。其二是中珠商贸三层商场,转让价格为人民币3.13亿元,而该商场一至三层的评估单价分别为每平米5.77万元、3.65万元、2.42万元。
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但根据媒体报道,中珠商贸商场挂牌商铺仅有12家,主要为教育培训及母婴机构,且无知名品牌入驻。而且根据物业合约显示,商场每月含税租赁费19.29万元,从2018年6月1号开始,每年涨租4%。也就是说,若按19.29万元的租赁费及8384.89平方米的建筑面积测算,月租金每平仅约23元,低廉的租金与高昂的评估价格形成明显反差。
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而恒隆一层广场是恒虹商场商住综合体的商业部分,该商住综合体曾是上世纪90年代一度停工、频临烂尾的项目之一,后来恒虹投资将该项目收入囊中。早在2016年11月,该商场就召开了招商发布会,当时已有消息称许多知名商家有意入驻,但迄今该商场仍为空置状态。
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中珠医疗经营不善,并购连连失利
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在被大股东花式掏空的同时中珠医疗也面临着经营不善的窘境。曾经的中珠医疗依靠实控人许德来的资本扩张获利,在面对经营困境时,中珠医疗再度选择并购扩张来改变现状。但“买买买”的并购案连连失利,唯一成功收购的深圳一体医疗科技有限公司(简称“一体医疗”)收购案,却遇上政策寒流不仅没给中珠医疗带来正面效应反而是雪上加霜。
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根据财报显示,2017年,中珠医疗业绩便急速下滑,当年实现营收9.81亿元,同比减少10.73%;净利润1.69亿元,同比减少42.43%;2018年实现营收5.73亿元,同比下降41.61%;同期的归母净利润亏损18.95亿元,同比下降1218.8%。而这与一体医疗经营受挫分不开关系。
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2016年中珠医疗以溢价3.2倍19亿元完成收购一体医疗后,曾对其寄予厚望。一体医疗是一家肿瘤诊疗设备整体解决方案提供商。中珠医疗收购后将其视作其未来发展重点,并明确提出打造抗肿瘤全产业链的目标。
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但事实显然不尽人意。就在被收购的第二年,一体医疗便遭遇“黑天鹅”。2016年3月《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》发布后,一体医疗与相关军队、武警院方26家合作项目面临着终止合作。据公告显示,2014年至2016年,军队、武警医院合作中心收入占一体医疗营业收入比重分别为73.2%、63.3%、40.83%。
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受此影响,一体医疗2015-2017三年合计完成营收3.95亿元,与业绩承诺4.15亿元相比,利润差额1974.81万元。一体集团及其一致行动人应补偿中珠医疗约1742万股公司股份,并且返还分红收益合计约43.6万元。但直到今年,中珠医疗才对一体医疗及其一致行动人提请诉讼,这已是违约事件被确认半年之后的事情,原本的股份补偿也变为现金补偿。
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不过对于一体医疗来说,现金方式补偿是难以执行的。中珠医疗要求一体医疗方支付的2.62亿元,是以一体集团应补偿的1742万股中珠医疗股份数额,对应当初发行价格14.53元价值所得。可目前中珠医疗在二级市场上的价格仅为1.7元/股,1742万股股票对应价值仅剩不足3000万元,与中珠医疗要求的2.62亿元相差甚远。
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2018年,中珠医疗再度尝试以32亿元收购康泽药业股份有限公司和浙江爱德医院有限公司股权,但最终因交易双方就标的估值、业绩承诺等核心条款未能达成一致意见,收购并没有成功。
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而在2018年12月,中珠医疗甚至想与中国航天领域最大军工企业之一远望通信达成合作,进军无人机领域。这一计划甫出,便受到监管机构的关注,上海交易所迅速下发问询函。中珠医疗随即叫停跨界计划。
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面对中珠医疗业绩低迷,并购连连失败的困境,股东纷纷选择减持套现,尤其在2018年下半年,减持次数激增。据东方财富(300059)choice数据显示,2018年公司股东减持26笔,却只有一笔增持。其中员工持股计划累计减持近1.39亿股,完成清仓,合计套现超过4亿元。
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不仅如此,控股股东中珠集团还曾萌生去意。2018年10月31日,中珠医疗公告称,中珠集团与连南瑶族自治县麦田贸易有限公司签署了股份转让意向书,麦田贸易有意向受让中珠集团持有的无限售条件流通股份。中珠医疗当时称,该事项可能导致公司控制权发生变更。
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此前,ST博元2016年正是因为重大信息披露违法被终止上市,成为“强制退市第一股”。而随着证监会对信披违法展开立案调查,中珠医疗或许也正站在了退市的十字路口上。
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